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HK]香港资源控股:建议发行股份及购回股份之一般授权、重选退任

发布日期:2021-11-23 22:23   来源:未知   阅读:

  閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之證券經紀或其他註冊證

  閣下如已將名下香港資源控股有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函送交買

  主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、證券經紀或其他代理商,以便轉交買主或承

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對

  其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內

  香港資源控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年十一月三十日(星期二)上午十一

  時正假座香港九龍尖沙咀梳士巴利道3號星光行9樓905室舉行股東週年大會(「股東週年

  本通函隨附一份股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下是否擬親身出席股東

  週年大會及於會上投票,務請將隨附之代表委任表格按其列印之指示填妥,並盡快交

  回本公司之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合

  二零二一年十一月二十八日(星期日)上午十一時正)前交回。填妥及交回代表委任表格

  通決議案之資料:(i)授出股份發行授權;(ii)授出購回授權;及(iii)重選退任董事。

  於最後實際可行日期,本公司已發行股份總數為154,671,601股股份。待相關普通

  決議案通過後及假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期將不會進一步發

  回授權購回最多15,467,160股股份,分別不超過已發行股份總數的20%及10%。

  及於二零二一年二月十九日獲委任為獨立非執行董事的陳劍燊先生的任期將至股東週

  根據公司細則第87(1)及87(2)條,於本公司每屆股東週年大會上,三分之一之在

  任董事(或倘董事人數並非三之倍數,則為最接近但不少於三分之一之人數)須輪席告

  退。每年須退任之董事應為自彼等上次獲選起計任期最長者,倘不同人士於同日成為

  董事,則以抽籤決定何者退任(除非彼等之間另有協定)。退任董事任期將至彼將退任

  之大會結束時為止,並合資格於該大會上膺選連任。陸海林博士及范仁達先生將各自

  范仁達先生出任獨立非執行董事超過9年,彼之重選將以獨立決議案形式由股東審

  閱通過。范仁達先生於在任期間已展現彼對本公司事務提供獨立意見之能力。董事會

  認為范仁達先生的長期服務不會影響其行使獨立判斷,並確信范仁達先生具備繼續履

  行獨立非執行董事一職所需的品格、誠信及知識。董事會亦認為范仁達先生參選連任

  本公司謹訂於二零二一年十一月三十日(星期二)上午十一時正假座香港九龍尖沙

  咀梳士巴利道3號星光行9樓905室舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第14至18

  二十五日(星期四)至二零二一年十一月三十日(星期二)止(包括首尾兩天)期間暫停辦理

  股份過戶登記手續,在該期間內,將不會辦理股份之轉讓登記。為符合資格出席股東

  週年大會並於會上投票,未登記之股份持有人應確保所有股份過戶表格連同有關股票

  必須不遲於二零二一年十一月二十四日(星期三)下午四時三十分送交本公司於香港之

  週年大會並於會上投票,務請閣下按照隨附之代表委任表格印列之指示填妥表格,並

  盡快交回本公司之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183

  號合和中心54樓,惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時(即

  二零二一年十一月二十八日(星期日)上午十一時正)前交回。填妥及交回代表委任表格

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上作出之任何表決均須以投票方式

  進行。因此,於股東週年大會上提呈之所有決議案均須以投票方式進行表決。投票

  及個別承擔全部責任。各董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本

  通函所載資料於各重大方面均屬準確完整且並無誤導或欺詐成分,亦並無遺漏其他事

  董事認為,建議授出股份發行授權(包括其擴大部分)及建議授出購回授權及建議

  重選退任董事乃符合本公司及其股東之整體利益。因此,董事建議股東投票贊成將於

  他證券交易所購回其股份,乃符合本公司及股東之最佳利益。此等購回可提高本公司

  每股資產淨值及╱或每股盈利,惟須視乎當時之市況及資金安排而定,並只可在董事

  司可合法撥作此用途之資金。根據購回授權購回股份之資金可全數自本公司之繳足股

  影響(與本公司截至二零二一年六月三十日止年度之年報所披露狀況比較)。然而,倘

  行使購回授權會對本公司之營運資金或資產負債水平構成重大不利影響時,則董事不

  擬在該等情況下行使購回授權,除非董事認為該等購回符合本公司之最佳利益則作別

  經作出一切合理查詢後,就董事所深知,彼等或其任何緊密聯繫人士(定義見上市

  本公司並無接獲其任何核心關連人士(定義見上市規則)知會,表示彼等現時有意

  等股東之權益增加幅度而定,股東或一群一致行動之股東(定義見收購守則)可取得或

  一致行動人士(定義見收購守則)郝垣媛女士及Well Pop Group Limited於或被視為

  於28,000,000股股份中擁有權益,相當於本公司已發行股本約18.10%。倘購回授權獲

  悉數行使,郝垣媛女士及Well Pop Group Limited於本公司已發行股本的股權中的權益

  溫家瓏先生於本公司的141,548股股份中擁有個人權益,相當於本公司於最後實際

  益,相當於本公司於最後實際可行日期的已發行股本約16.23%。倘購回授權獲悉數行

  使,溫家瓏先生於本公司已發行股本的股權中的權益總額將增至約18.14%,鄭躍文先

  生、皇尊環球控股有限公司、科瑞金融有限公司及Weltrade Group Limited於本公司已

  21,157,000股股份中擁有權益,相當於本公司已發行股本約13.68%。倘購回授權獲悉

  數行使,李檸先生及卓昇控股有限公司於本公司已發行股本的股權中的權益或視作權

  使權力以購回股份,概無股東須根據收購守則規則第26條提出強制性收購建議。

  附註:本公司的股本重組,即股份合併、股本削減及股份拆細的詳情載於本公司日期為二零二一

  年六月三十日的通函,已於二零二一年七月二十三日獲通過並於二零二一年七月二十七日

  王朝光先生(「王先生」),49歲,於二零二一年四月一日獲委任為本公司執行董事

  及聯席主席。彼現為北京金匯鼎銘投資管理有限公司(一間主要從事提供資產管理及企

  業投資諮詢服務的公司)及山西中正達投資管理有限公司(一間主要從事提供企業投資

  諮詢服務及企業項目融資的公司)的執行董事。王先生現為北京漢邦高科數字技術股份

  職務;概無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何董事職

  Fountain Holdings Limited(由王先生全資擁有)已與本公司訂立日期為二零二一年五月

  股份及本金總額為52,000,000港元的可換股債券,可按每股轉換股份0.65港元的初始轉

  80,000,000股股份。進一步詳情請參閱該通函。於最後實際可行日期,認購

  尚未完成。除上文所披露者外,王先生並無於本公司股份或相關股份中擁有根據證券

  王先生將根據本公司的公司細則僅任職至本公司於其獲委任之後的首次股東週年大會

  為止而須於該大會上膺選連任。截至二零二一年六月三十日止年度已付╱應付予王先

  生的酬金為240,000港元,該金額乃參照其一般職務及責任以及現行市況釐定。

  除上文所披露者外,概無其他有關王先生重選的資料須根據上市規則第13.51(2)

  陳劍燊先生(「陳先生」),40歲,於二零二一年二月十九日獲委任為獨立非執行董

  事。彼現為香港會計師公會非執業會員及特許公認會計師公會資深會員。陳先生於二

  零零三年十一月畢業於香港科技大學,取得工商管理學士學位,主修會計及財務。陳

  先生於二零零四年十月至二零一零年三月在國衛會計師事務所有限公司就職,彼最後

  出任的職位為審計經理。於二零一一年八月至二零一四年九月,陳先生曾於中國基建

  年九月至二零一四年九月擔任該公司的公司秘書。自二零一五年十二月起,陳先生一

  事。自二零一八年四月起,陳先生一直擔任威誠國際控股有限公司(其股份在聯交所

  職務;概無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何董事職

  於最後實際可行日期,陳先生概無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV

  陳先生將根據本公司的公司細則僅任職至本公司於其獲委任之後的首次股東週年大會

  為止而須於該大會上膺選連任。截至二零二一年六月三十日止年度已付╱應付予陳先

  生的酬金為108,929港元,該金額乃參照其一般職務及責任以及現行市況釐定。

  除上文所披露者外,概無其他有關陳先生重選的資料須根據上市規則第13.51(2)

  陸海林博士,72歲,於二零一七年五月三十一日獲委任為獨立非執行董事。陸博

  士在為私人及上市公司之會計及審計工作、財務顧問以及公司管理方面擁有逾40年經

  驗。彼持有馬來西亞科技大學工商管理碩士及澳洲南澳大學工商管理博士學位。陸博

  士亦為英格蘭與威爾斯特許會計師公會、香港會計師公會、香港特許秘書公會及香港

  陸博士現為齊合環保集團有限公司(股份代號:976)、中華銀科技控股有限公司

  號:3626)、香港資源控股有限公司(股份代號:2882)、美力時集團有限公司(股份代

  號:1005)、捷利交易寶金融科技有限公司(股份代號:8017)、天津發展控股有限公司

  (股份代號:882)、時代環球集團控股有限公司(股份代號:2310)、第一視頻集團有限

  公司(股份代號:82)及正榮地產集團有限公司(股份代號:6158)之獨立非執行董事。

  代號:287)之獨立非執行董事、於二零一三年八月九日至二零一八年八月六日擔任神

  舟航天樂園集團有限公司(股份代號:692)之獨立非執行董事、於二零零九年五月十四

  日至二零一八年九月二十七日擔任飛毛腿集團有限公司(股份代號:1399)之獨立非執

  行董事、於二零零五年六月至二零一八年十月三十一日擔任中國北大荒產業集團控股

  有限公司(股份代號:39)之獨立非執行董事、於二零一五年七月二十八日至二零二零

  年三月二十三日擔任林達控股有限公司(股份代號:1041)之獨立非執行董事、於二零

  一四年五月至二零二零年五月三十日擔任天合化工集團有限公司(股份代號:1619)之

  獨立非執行董事、於二零零六年八月一日至二零二一年一月三十一日擔任中集天達

  二一年六月九日擔任眾安集團有限公司(股份代號:672)之獨立非執行董事。以上公司

  職務;概無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何董事職

  於最後實際可行日期,陸博士概無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV

  公司細則於獲委任後於本公司下屆股東週年大會上退任及重選,其後須於股東週年大

  會上輪值退任及重選連任。截至二零二一年六月三十日止年度已付╱應付陸博士的酬

  金為360,000港元,該金額乃參照其一般職務及責任以及現行市況而釐定。

  除上文所披露者外,概無其他有關陸博士重選的資料須根據上市規則第13.51(2)

  生於美國取得工商管理碩士學位。彼現為東源資本有限公司之主席及董事總經理。此

  前,彼曾於多間國際金融機構擔任要職,並於一間於聯交所上市之公司擔任董事總經

  事。范先生於二零一四年九月三十日至二零一八年六月二十六日擔任中國廣核新能源

  之獨立非執行董事調任為執行董事。范先生已於二零二一年五月二十一日退任利民實

  職務;概無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何董事職

  公司細則於股東週年大會上輪值退任及重選連任。截至二零二一年六月三十日止年度

  已付╱應付范先生的酬金為360,000港元,該金額乃參照彼於本公司之一般職務及責任

  除上文所披露者外,概無其他有關范先生重選的資料須根據上市規則第13.51(2)

  茲通告香港資源控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年十一月三十日(星期

  二)上午十一時正假座香港九龍尖沙咀梳士巴利道3號星光行9樓905室舉行股東週年大

  值0.001港元之額外股份(「股份」),及作出或授予可能須行使此等權力之

  (定義見下文);(ii)根據可轉換為股份之任何證券或可認購股份之認股權證之條款行使認購權或轉換權;(iii)本公司按任何購股權計劃或當時採納

  不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股份總數之20%,而上述批(,) 准亦須受此限制;及

  凡有權可出席上述大會及投票之本公司股東,均可委任一名或以上之代表代其出席及代表其投票。

  受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表代其出席大會並

  投票。倘委任超過一名受委代表,須列明各受委代表所獲委任的股份數目及類別。

  倘為任何股份之聯名持有人,任何一名該等聯名持有人均可親身或委派代表於大會上就有關股份投

  票,猶如彼為唯一有權投票者;惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會,則僅有在

  本公司股東名冊內就有關股份排名首位之上述人士方有權就該等股份投票,其他聯名持有人不得投

  代表委任表格必須連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明之授權書或授

  (星期日)上午十一時正)前送達本公司之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大

  道東183號合和中心54樓。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可親身出席上述大會或其任何續會,

  本公司將由二零二一年十一月二十五日(星期四)至二零二一年十一月三十日(星期二)(首尾兩天包括

  在內)止期間暫停辦理股份過戶登記手續。如欲符合資格出席上述大會並於會上投票,須於二零二一

  年十一月二十四日(星期三)下午四時三十分前將全部正確填寫之股份過戶表格連同有關股票交回本

  公司之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

  就上文提呈之第2(a)至2(d)項決議案而言,將予重選之退任董事詳情載於本通函附錄二,而本股東週

  就上文提呈之第4及第6項決議案而言,現徵求股東批准授予董事一般授權,以授權根據上市規則配

  發及發行股份。除根據本公司購股權計劃或本公司股東可能批准之任何以股代息計劃可能須予發行

  就上文提呈之第5項決議案而言,董事謹此聲明,彼等將行使該決議案賦予之權力,在彼等認為符

  合股東利益之情況下購回本公司股份。上市規則規定之說明函件載於本通函附錄一,而本股東週年

  大會通告為通函之其中一部分。該說明函件載有必需資料,使本公司股東在考慮表決有關提呈決議

  倘於二零二一年十一月三十日(星期二)上午七時懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或超強颱風導致

  「極端情況」又或黑色暴雨警告信號生效,本公司將延期舉行會議,並將就大會另行安排有關詳情另

  行刊發公告。懸掛三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效時,大會將如期舉

  行。於惡劣天氣下,閣下應自行決定是否出席大會,如選擇出席大會,務請注意安全。

  股東、員工及持份者健康對本公司至為重要。鑒於新型冠狀病毒(COVID-19)疫情持續,本公司為保

  障出席股東、員工及持份者健康,免受感染,將於股東週年大會上實施以下預防措施:

  每位股東、代表或其他出席者須於股東週年大會會場各入口接受強制體溫測量。任何人士體溫

  超過攝氏37.4度,將不獲批准進入股東週年大會會場或須離開股東週年大會會場。

  本公司勸喻出席者於股東週年大會舉行期間全程佩戴外科口罩,並保持安全座位距離。

  此外,本公司謹此提醒所有股東,毋須親身出席股東週年大會,仍可行使投票權。股東可藉填妥本

  文件隨附代表委任表格,委任股東週年大會主席為其代表,於股東週年大會上就相關決議案投票,

  倘股東選擇不親身出席大會但對任何決議案或本公司有任何疑問,或有任何事宜與本公司董事會溝

  通,歡迎來函至本公司註冊辦事處或電郵至 。倘股東對大會有任何疑問,歡迎聯絡本

  於本通告日期,董事會成員包括執行董事李檸先生(主席)、王朝光先生(聯席主

  席)及戴薇女士;非執行董事胡紅衛先生;以及獨立非執行董事陸海林博士、范仁達先